Добровольная ликвидация ООО – пошаговая инструкция: какие этапы пройти и от каких ошибок уберечься

Процедура добровольной ликвидации ООО: какие этапы включает

Чтобы ликвидировать ООО, нужно пройти восемь этапов. Показали их на схеме.

Дальше будем разбираться с каждым этапом. Но для начала кое-что подарим и кое-куда отошлем.

Подарок: скачивайте памятку, чтобы по ней сверять, все ли сделано на конкретном этапе ликвидации.

Читайте статью «Ликвидация бизнеса: какие способы существуют и почему от некоторых лучшеотказаться», чтобы узнать:

Этап 1. Принимаем решение о ликвидации на общем собрании участников и назначаем ликвидатора

Чтобы ликвидировать ООО, все его собственники должны быть за такое решение. А чтобы узнать, за они или против, проводится общее собрание участников. Без разницы, каким оно будет – очередным или внеочередным, главное – включить в повестку два вопроса:

Общее собрание участников проводится как обычно: регистрируются присутствующие, определяется кворум и оглашается повестка. Затем проходит голосование.

Если все собственники ООО пришли на собрание и поддержали ликвидацию, тогда выбирается тот, кто будет ее курировать – ликвидатор (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Ликвидатором назначают того, за кого проголосует большинство присутствующих, если по-другому не написано в уставе общества (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Обычно им становится директор.

Вместо одного ликвидатора можно выбрать целую комиссию во главе с председателем. Ликвидационная комиссия оправданна, если ей предстоит много работы. Например, у ООО миллионные активы и больше сотни кредиторов. Так как активы нужно проинвентаризировать, а с кредиторами рассчитаться, то один ликвидатор со всем этим может не справиться.

В ликвидационную комиссию, как правило, включают все того же директора, главбуха, юриста, кадровика и кого-то из учредителей. Из членов ликвидационной комиссии выбирают председателя. Делают это так, как прописано в уставе. Если там ничего не прописано, тогда подойдет любой из двух способов назначения председателя:

С момента утверждения ликвидационная комиссия или ликвидатор получают директорские полномочия (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 Закона об ООО). Причем с ликвидатора или председателя ликвидационной комиссии будет повышенный спрос. Например, их привлекут к субсидиарной ответственности и заставят платить по долгам кредиторов, если они вовремя не подадут заявление о банкротстве. Оно потребуется, если станет ясно, что ООО не сможет погасить всю кредиторку и поэтому общество нужно не просто ликвидировать, а банкротить.

По итогам собрания важно правильно оформить и заверить протокол, потому что этот документ становится правовым основанием для начала ликвидации. В протоколе указываются (п. 4 ст. 182.1 ГК РФ):

Протокол заверяется у нотариуса или так, как написано в уставе.

Шаблоны этого документа скачивайте у нас:

И еще один важный момент: во время ликвидации продолжайте сдавать всю отчетность так, как вы делали это раньше. Начало ликвидационных процедур – не повод «забить» на отчеты в ИФНС, Социальный фонд или Росстат.

Знатоки советуют периодически сверяться с госорганами, чтобы на финишной черте налоговики не отказали в ликвидации из-за несданного в каком-то году отчета СЗВ-М. Поэтому поступайте так:

По этим документам увидите свои долги и сможете их оперативно закрыть.

Этап 2. Подаем заявление в налоговую о начале ликвидации

Уведомьте налоговиков о том, что решили ликвидировать ООО. Заодно сообщите им, кто назначен ликвидатором, или кто стал членом ликвидационной комиссии.

Уведомление составляется по специальной форме и отправляется в конкретные сроки. Вот они:

Заметьте: уведомление на оба события составляется по одной форме № Р15016. Причем можно сообщить о решении ликвидироваться и о назначении ликвидатора в одном заявлении. Вот подсказки про то, какие листы и строки в нем нужно заполнять:

И еще три момента по оформлению:

После получения уведомления налоговая внесет запись в ЕГРЮЛ о том, что ваше ООО начало ликвидацию. С этого момента вы не сможете:

Если позабыть про второй этап, то руководителю ООО прилетит предупреждение или штраф в 5 тыс. руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП).

Этап 3. Объявляем о ликвидации на Федресурсе, в Вестнике госрегистрации, сообщаем кредиторам и работникам

На этом этапе сообщите о ликвидации еще по пяти направлениям. Вот они:

Такие сообщения нужны, чтобы контрагенты ООО узнали о его предстоящей ликвидации и предъявили кредиторку к оплате, а трудовые права работников были соблюдены.

Рассмотрим, какая информация, когда и как отправляется и сколько это стоит.

Федресурс

О чем уведомить. Сообщите о:

В какой срок. В три рабочих дня с даты решения о ликвидации.

Как отправить сведения. Любым из трех способов через:

Последний вариант, пожалуй, самый оптимальный. Для него потребуется получить электронную подпись в одном из сервисов, указанных на сайте. Затем зайти в «Личный кабинет» и выбрать вариант «Войти по электронной подписи».

Что будет, если не уведомить или уведомить с опозданием. Ликвидатор за такое получит предупреждение или штраф до 10 тыс. руб. А налоговики откажут компании в ликвидации (ч. 6, 7 ст. 14.25 КоАП, пп. «с» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации).

Сколько стоит уведомление. На момент написания статьи Федресурс берет 902,51 руб. за публикацию одного сообщения о ликвидации. Актуальные расценки ресурса приводятся в п. 13 ответов на частые вопросы.

Вестник госрегистрации

О чем уведомить. Сообщите следующее:

В какой срок. В нормативке ничего нет про срок подачи объявления в Вестник. Есть лишь указание о том, что оно направляется после сообщения в налоговую о принятом решении ликвидировать общество (абз. 2 п. 2 ст. 20 Закона о госрегистрации).

Как отправить сведения. Для начала сделайте следующее:

Дальнейшие действия зависят от способа подачи сообщения и будут такими:

Что будет, если не уведомить. Налоговики откажут в ликвидации (пп. «с» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации).

Сколько стоит уведомление. На момент написания статьи стоимость объявления определяется из расчета 150 руб. за кв. см.

Кредиторы

О чем уведомить. Каждому кредитору напишите письмо, в котором укажите:

В какой срок. В нормативке нет указаний на срок. Специалисты советуют отправить письма сразу после публикации объявления в Вестнике госрегистрации.

Как отправить сведения. Ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении. Можно отправить и заказным, но преимущество ценного письма в том, что в него вкладывается опись, которую заверяет работник почты. Она станет подтверждением того, что именно отправлялось кредитору, и пригодится на случай споров с ним.

Что будет, если не уведомить. Налоговики могут отказать в ликвидации.

Правда, тут сложилась противоречивая судебная практика. Есть решения судов о том, что при уведомлении кредиторов можно ограничиться лишь публикацией объявления в Вестнике госрегистрации и не писать каждому контрагенту отдельное письмо. Но есть и другие – когда кредиторы опротестовывали зарегистрированную налоговиками ликвидацию, потому что не получили индивидуальных сообщений. Поэтому если не хотите судиться, то разошлите письма по всем кредиторам.

Работники

О чем уведомить. Каждому работнику напишите уведомление о том, что он будет уволен из-за ликвидации ООО. Дополнительно можете указать на:

В какой срок. Минимум за два месяца до увольнения (ст. 180 ТК РФ). А если в обществе есть профсоюз, тогда уведомляем и его минимум за три месяца (п. 2 ст. 12 Закон о профсоюзах).

Как передать сведения. Подготовить по два экземпляра уведомлений. Попросить работника расписаться на одном экземпляре в том, что он ознакомился с текстом сообщения. Оставить этот экземпляр в компании. Другой – отдать сотруднику.

Что будет, если не уведомить. Нарушите трудовое законодательство и получите санкции по ч. 1 ст. 5.27 КоАП:

Служба занятости

О чем уведомить. По форме из приложения 1 к приказу Минтруда РФ от 26.01.2022 № 24 составьте отчет о принятии решения о ликвидации организации и возможном расторжении трудовых договоров. В нем по каждому работнику, кроме прочего, сообщите:

В какой срок. Минимум за два месяца до увольнения, а если оно считается массовым, то минимум за три (абз. 1 п. 2 ст. 25 Закона о занятости населения ).

Численность для массового увольнения уточните в территориальной службе занятости, потому что регионы вправе сами устанавливать критерии. Общие же признаки массового увольнения есть в п. 1 Постановления Совмина РФ от 05.02.1993 № 99:

ющих в течение 30 календарных дней в регионах с численностью занятых менее 5 тыс. человек.

Как передать сведения. Отчет подайте в территориальный центр занятости по месту нахождения ООО любым из двух способов:

Также можете узнать на сайте Госуслуг, не предоставляется ли такая услуга в вашей службе занятости в электронном виде.

Что будет, если не уведомить. Нарушите трудовое законодательство и получите санкции по ч. 1 ст. 5.27 КоАП.

Этап 4. Составляем промежуточный ликвидационный баланс

После того, как ООО получило требования кредиторов, сопоставьте их с активами. Это делается, чтобы понять, сколько имущества пойдет на покрытие долгов, а сколько останется для возврата учредителям. Для такого сопоставления сформируйте промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ).

Насчитали шесть особенностей этого документа. Вот они.

Первая. ПЛБ составляйте, когда:

Вторая. На основании п. 2 ст. 63 ГК РФ включите в ПЛБ:

По сути, это все то же, что приводится в обычном балансе с той лишь разницей, что кредиторку покажите не по остаткам бухгалтерских счетов, а на основании требований кредиторов. С этим связан важный момент: если контрагент не заявил о долге перед ним, то его кредиторка становится невостребованной и вы списываете ее в доход своего ООО.

Третья. Перед составлением ПЛБ проведите инвентаризацию (п. 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств). Она нужна, чтобы в актив не попало пропавшее или испорченное имущество. Если попадет, тогда ООО на бумаге окажется богаче, чем в действительности. Из-за такого учредители будут думать, что получат больше при закрытии бизнеса, чем это есть в реальности.

О том, как правильно оформить документы при инвентаризации склада и как ускорить этот процесс без потери качества, читайте в статьях:

Четвертая. Для ПЛБ нет специального бланка. Поэтому используйте:

Пятая. Подпишите ПЛБ ликвидатором или председателем ликвидационной комиссии. Затем утвердите на общем собрании участников простым большинством голосов (пп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, абз. 2 п. 2 ст. 63 ГК).

Шестая. Об утверждении ПЛБ сообщите в налоговую. Для этого заполните уже упоминавшуюся форму № Р15016. Сделайте это так:

К уведомлению об утверждении ПЛБ сам баланс можно не прикладывать. Если не хотите, чтобы налоговики линий раз видели структуру ваших активов и долгов, тогда используйте это право (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации).

Этап 5. Подаем сведения о работниках в Социальный фонд

В течение месяца с даты утверждения ПЛБ передайте сведения о работниках в Социальный фонд – тот, что преемник Пенсионного. Используйте форму СЗВ-СТАЖ.

Не забывайте про этот шаг, иначе:

Этап 6. Продаем активы и погашаем кредиторку

В ПЛБ вы зафиксировали реальные активы и заявленные кредиторами долги. На шестом этапе закрывайте долги активами.

Сначала погашайте кредиторку денежными средствами. Когда они закончатся, распродавайте с торгов неденежное имущество. Торги не нужны, если стоимость актива не превышает 100 тыс. руб. по бухгалтерским данным (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

Особенно внимательными будьте с дебиторкой, которую нереально взыскать до окончания ликвидации. Ее нельзя списать в расходы как безнадежную лишь по этой причине. Если спишете, то нарветесь на претензии налоговиков, ведь по НК РФ отнести на расходы можно дебиторку, по которой истек срок исковой давности или должник ликвидирован. Лучшее решение в этой ситуации – продажа задолженности сторонним фирмам.

С кредиторами рассчитывайтесь вот в таком порядке (п. 1 ст. 64 ГК РФ):

Сначала погашайте все долги нулевой очереди, потом первой и так дальше. А еще учитывайте особый порядок для обязательств, которые вы обеспечили залогом. По ним будет так (п. 2 ст. 64 ГК РФ):

Специалисты отмечают: для добровольной ликвидации нет строгого контроля за соблюдением очередности по выплатам. Этим ликвидация отличается от банкротства, где за порядком платежей следит арбитражный управляющий и нередки судебные споры из-за того, что кому-то заплатили раньше, чем требовалось по ГК РФ.

И еще два момента, про которые важно помнить на этом этапе:

• если кто-то из кредиторов не предъявил требования в отведенный срок, то такую кредиторку спишите с баланса. В налоговом учете она станет внереализационным доходом, значит, заплатите с нее налог на прибыль;
•  по имуществу, которое продается для погашения кредиторки, считайте и платите налоги в обычном порядке. Для общего режима это будут НДС и налог на прибыль.

Этап 7. Распределяем остатки имущества между участниками и закрываем расчетный счет

Имущество, которое осталось после расчетов с кредиторами, распределите между участниками. Учтите такие моменты:

• распределяйте имущество пропорционально долям в уставном капитале (абз. 2 п. 2 ст. 58 Закона об ООО);
• если несколько участников претендуют на какой-то актив и из-за этого спорят, тогда продайте его с торгов и распределяйте между ними деньги (п. 8 ст. 63 ГК РФ);
• оформите раздачу активов от имени ликвидационной комиссии в виде акта, протокола или решения (п. 1 ст. 58 Закона об ООО);
• зафиксируйте момент фактической передачи имущества в акте приема-передачи. Подпишите его у участника и членов ликвидационной комиссии;
• не забудьте про налог на прибыль, НДФЛ и НДС при распределении активов между участниками.

С налогами давайте разбираться подробнее.

Налог на прибыль у участника-юрлица

Когда платить налог. Если участник-юрлицо получает имущество, рыночная стоимость которого превышает первоначальный взнос (п. 1 ст. 250, пп. 1 п. 4 ст. 251, п. 2 ст. 277 НК РФ).

Кто перечислит налог в бюджет. Все зависит от того, кто участник. Налог будет считать и перечислять:

Как посчитать налог. Налоговая база определяется по формуле:

Налоговые ставки будут такими:

НДФЛ у участника-физлица

Когда платить налог. Всегда, когда участнику-физлицу распределяется имущество при ликвидации общества (пп. 10 п. 1 ст. 208).

Кто перечислит налог в бюджет. Ликвидируемое ООО.

Как посчитать налог. Налоговой базой будет денежная сумма или рыночная стоимость имущества, распределенные участнику. К базе применятся ставки:

У участника-резидента есть право оформить имущественный вычет с дохода, равного расходам на приобретение доли. Вычет можно заявить на сумму:

Выходит, если гражданин сохранил корешок приходного ордера, банковскую справку или акт о передаче имущества, которые ему выдавались при взносе в уставный капитал, то НДФЛ он заплатит лишь с разницы между рыночной стоимостью актива, полученного при ликвидации ООО, и фактически оплаченной стоимостью доли.

НДС у ликвидируемого общества

Когда платить налог. Если участнику передается имущество, рыночная стоимость которого больше, чем его первоначальный вклад (пп. 5 п. 3 ст. 39, пп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ). Это правило не работает для имущества или имущественных прав, не облагаемых НДС.

Кто перечислит налог в бюджет. Ликвидируемое ООО.

Как посчитать налог. Налоговой базой будет разница между рыночной стоимостью передаваемого имущества и первоначальным взносом участника. К базе применится ставка 18%.

А еще придется восстановить НДС, который ранее приняли к вычету по этому имуществу при принятии его в виде вклада в уставный капитал.

После расчета с участниками, уплаты налогов и при отсутствии иных долгов закрывайте расчетный счет. Вообще-то банк сделает это автоматически после ликвидации общества. Однако вот две причины, по которым лучше самим расторгнуть договор с банком:

Этап 8. Составляем окончательный ликвидационный баланс, сдаем его в налоговую, получаем лист записи в ЕГРЮЛ

Окончательный ликвидационный баланс (ОЛБ) составляется после расчетов с кредиторами (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Поэтому этот этап можно поднять на уровень выше и сделать седьмым. Но мы специально поставили его следом за распределением имущества между участниками. Если идти в таком порядке, то ОЛБ окажется нулевым, ведь только после расчетов с собственниками у ООО больше нет активов, а уставный капитал аннулирован.

Нулевая валюта для ОЛБ – это не требование из нормативки, а негласное предпочтение налоговиков. Поскольку баланс сдается им, то лучше подстраховаться и обнулить его.

Вот что нужно сделать, чтобы сдать ОЛБ в налоговую и завершить ликвидацию:

Если все нормально, тогда в течение пяти рабочих дней налоговики зарегистрируют ликвидацию. Для этого они внесут в ЕГРЮЛ отметку о прекращении деятельности общества. На следующий рабочий день инспекция подготовит лист записи ЕГРЮЛ о ликвидации ООО, и вы сможете его получить.

Наша пошаговая инструкция о добровольной ликвидации ООО вышла длинной. Но как иначе, когда в процессе столько нюансов? И даже если вы не решитесь пройти этот путь в одиночку и позовете на помощь стороннего юриста, то все равно сохраняйте памятку из статьи. Может пригодиться для понимания, в какой точке ликвидации вы находитесь и скоро ли финал.

Комментарии 0